Pro koho je tento text: pro jednatele, společníky a majitele firem, kteří mají v obchodním rejstříku „široké“ vymezení předmětu podnikání (typicky „výroba, obchod a služby…“) a potřebují vědět, zda je to dnes ještě bezpečné. Vysvětlíme, jak se změnila judikatura, jaké hrozí sankce a jak prakticky provést nápravu – od revize společenské smlouvy přes notářský zápis až po rychlý zápis do rejstříku.
Odebírejte náš pravidelný newsletter. Jeho obsah přizpůsobujeme našim klientům. Získáte přehled v právních novinkách a naše publikace. Zdarma.
Možná si myslíte, že jde jen o formalitu. V obchodním rejstříku máte zapsáno, že se vaše společnost zabývá „výrobou, obchodem a službami neuvedenými v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ nebo že působíte „v rozsahu všech oborů volné živnosti“. Takové formulace byly roky běžnou praxí – notáři je
zapisovali, soudy tolerovaly a podnikatelé se cítili v bezpečí. Jenže časy se změnily. Nejvyšší soud prohlásil, že podobné vymezení je neplatné pro neurčitost, a rejstříkové soudy začaly konat. Firmy dnes dostávají výzvy k nápravě a kdo nereaguje, riskuje sankce.
Problém spočívá v tom, že zákon o veřejných rejstřících vyžaduje přesné a srozumitelné vymezení předmětu podnikání. Váš obchodní partner nebo úřad musí na první pohled poznat, čím se Vaše firma zabývá. Pokud je v rejstříku uvedena jen obecná fráze odkazující na desítky činností, nelze z ní dovodit
vůbec nic. Nejvyšší soud proto konstatoval:
„Ujednání stanov či společenské smlouvy, podle něhož je předmětem podnikání společnosti výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona’, je neplatné pro neurčitost.“
Rozhodnutí nejvyššího soudu
27 Cdo 3549/2020
Pořádková pokuta a likvidace
Důsledky mohou být nepříjemné. Nejprve přijde výzva rejstříkového soudu k opravě. Pokud ji společnost ignoruje, následuje pořádková pokuta, která může dosáhnout až 100.000 Kč. V dalším kroku může soud předmět podnikání z obchodního rejstříku vymazat. A pokud firma situaci dlouhodobě neřeší, je reálným rizikem i její zrušení s likvidací. Představte si, že obchodní partner
nahlédne do rejstříku a zjistí, že vaše společnost oficiálně nemá zapsanou žádnou činnost – důvěra je pryč ještě dřív, než podepíšete smlouvu.
Řešení je přitom relativně jednoduché. Předmět podnikání musí být zapsán konkrétně, bez obecných odkazů na „všechny obory volné živnosti“. Znamená to vymezit to, co skutečně děláte – například výrobu kovových konstrukcí, velkoobchod a maloobchod, nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
a jiné další z oborů živnosti volné. Tyto činnosti je třeba uvést slovně ve společenské smlouvě a následně je promítnout i do obchodního rejstříku. Celý postup se provádí formou notářského zápisu a návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku.
Závěr
Neurčitý předmět podnikání dnes není jen formální chyba. Je to past, která může vést k pokutám, zásahu do podnikání a v krajním případě až k likvidaci společnosti. Vyplatí se proto udělat revizi – a pokud zjistíte problém, rychle jej napravit. Transparentní a právně jisté vymezení činností není jen požadavek zákona, ale i jasný signál spolehlivosti směrem k vašim partnerům a zákazníkům.
Tip navíc
A ještě tip navíc: mnoho firem si neuvědomuje, že změnu předmětu podnikání lze chytře spojit s jinými úpravami zakladatelských dokumentů – například s aktualizací sídla, posílením pravomocí jednatele, doplněním pravidel pro nakládání s podíly nebo s úpravou převoditelnosti podílů.
Pokud tedy už jednou podáváte návrh do obchodního rejstříku, je ideální příležitost aktualizovat stanovy či společenskou smlouvu od všech zastaralých nebo nevýhodných ustanovení. V praxi tak za cenu jedné změny vyřešíte hned několik problémů a nastavíte firmě pevnější základ pro další roky.
Doporučení
Chcete mít jistotu, že je vaše společnost v pořádku? Postaráme se o to od revize podnikání, přes přípravu notářského zápisu, až po zápis do rejstříku. Můžeme spojit celý proces s dalšími změnami, které firmy často odkládají, jako je aktualizace sídla, nastavení pravidel pro jednatele nebo modernizace společenské smlouvy. Jedna změna se tak může stát investicí do silnějších základů vaší společnosti. Děláme to rychle, efektivně a srozumitelně, s maximální jistotou výsledku.