Smlouva o výkonu funkce jednatele 2026: náležitosti a chyby

MAUX Legal · Obchodní právo a korporace

Publikováno 7. září 2026 · Aktualizováno 7. září 2026 · Obchodní právo a korporace · 8 min čtení

Pro koho je tento text: pro společníky menších s.r.o., kteří jsou zároveň jednateli, pro rodinné firmy a pro každého, kdo firmu založil přes vzor a smlouvu o výkonu funkce od té doby neotevřel. Píšeme pro majitele, ne pro právníky.

Odpověď hned na úvod

Smlouva o výkonu funkce jednatele musí být písemná, schválená valnou hromadou (u jednočlenné s.r.o. rozhodnutím jediného společníka) a musí rozepsat všechny složky odměny. Bez schválení nenabude účinnosti, bez ujednání o odměně je funkce ze zákona bezplatná. Zákon se v roce 2026 nemění — mění se judikatura a odvody, a na ty musí smlouva reagovat.

Shrnutí v pěti bodech

Forma a schválení. Písemně a se souhlasem nejvyššího orgánu — včetně každé pozdější změny (§ 59 odst. 2 ZOK).
Odměna kompletně. Fix, bonusy, auto, telefon, příspěvek na penzijní připojištění — vše ve smlouvě (§ 60 ZOK). Co ve smlouvě ani ve schváleném vnitřním předpisu není, může společnost poskytnout jen se souhlasem toho, kdo smlouvu schvaluje (§ 61 odst. 1 ZOK).
Bezplatnost je výchozí stav, ne chyba. Není-li odměna sjednána, je výkon funkce bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK). Zpětně ji může přiznat jen valná hromada — potvrdil Nejvyšší soud v dubnu 2026.
Odpovědnost smlouvou neomezíte. K ujednáním omezujícím odpovědnost jednatele se nepřihlíží (§ 53 odst. 2 ZOK). Smlouva chrání odměnu a pravidla hry, ne před odpovědností.
Novinky 2026 jsou v praxi, ne v paragrafech. Dvě rozhodnutí Nejvyššího soudu a nezměněná hranice 4 500 Kč pro pojištění.

Co po smlouvě chce zákon

Kde smlouva o výkonu funkce nebo zákon mlčí, řídí se vztah s.r.o. a jednatele přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu (§ 59 odst. 1 ZOK) — tedy obecnými pravidly, která nikdo nepsal pro vaši firmu. Zákon o obchodních korporacích chce po smlouvě tři věci: písemnou formu, schválení nejvyšším orgánem, bez něhož smlouva nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK), a úplný popis odměňování (§ 60 ZOK). Není-li odměna sjednána, je funkce bezplatná (§ 59 odst. 3 ZOK); odměna obvyklá náleží jen tehdy, když smlouva chybí nebo je neplatná z důvodů na straně společnosti (§ 59 odst. 4 ZOK).

Checklist: co ve smlouvě v roce 2026 nesmí chybět

Podle tabulky zkontrolujete i smlouvu, kterou už máte. Sloupec „Opora“ říká, o co se položka opírá.

#	Položka	Proč tam patří	Opora
01	Písemná smlouva mezi společností a jednatelem	Zákon písemnou formu výslovně vyžaduje. Ústní „domluva mezi společníky“ není smlouva o výkonu funkce.	§ 59 odst. 2
02	Schválení valnou hromadou nebo jediným společníkem	Bez schválení smlouva nenabude účinnosti. Totéž platí pro každou změnu — dodatek e-mailem nestačí.	§ 59 odst. 2
03	Den účinnosti a doba trvání	Zákonný default je den uzavření nebo vzniku funkce (pozdější z nich). Když chcete jiný den, musí ho určit nejvyšší orgán.	§ 59 odst. 2
04	Všechny složky odměny — pevná, variabilní, věcná plnění, příspěvky	Auto i k soukromým účelům, telefon, notebook, příspěvek na penzijní připojištění: co tu nenapíšete, nemůžete bez dalšího schválení poskytnout.	§ 60 písm. a)
05	Výše odměny nebo vzorec a podoba	„Dle dohody“ ani „podle možností společnosti“ zákonný požadavek nesplňují. Číslo, nebo vzorec, který dává číslo.	§ 60 písm. b)
06	Pravidla pro bonusy a podíl na zisku	Kdy vzniká nárok, kdo o něm rozhoduje, z čeho se počítá. Bez pravidel je každý bonus „jiným plněním“ vyžadujícím souhlas.	§ 60 písm. c)
07	Klauzule pro špatný rok	Ze zákona se plnění neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku, ledaže rozhodne ten, kdo smlouvu schválil. Smlouva má říct, jak a kdy se to posuzuje.	§ 61 odst. 2
08	Rozsah funkce a pokyny od společníků	Jednatel si může vyžádat pokyn k obchodnímu vedení, ale povinnost jednat s péčí řádného hospodáře tím z něj nespadne. Smlouva má upravit, jak se pokyny dávají a dokumentují.	§ 51 odst. 2
09	Konkurence během funkce i po ní	Zákaz konkurence platí ze zákona a jeho rozsah určuje společenská smlouva — smlouva o výkonu funkce ho sama neuvolní. Doložka po skončení funkce potřebuje protiplnění a jasná pravidla odstoupení.	§ 199; NS 27 Cdo 1236/2024
10	Odstoupení a předání	U jednočlenné s.r.o. končí funkce po odstoupení uplynutím 2 měsíců od doručení jedinému společníkovi, neschválí-li jiný okamžik. Doplňte předání dokladů, přístupů a hesel.	§ 58
11	Soulad se společenskou smlouvou	Při rozporu vítězí společenská smlouva — ledaže byla smlouva o výkonu funkce schválena většinou potřebnou pro její změnu.	§ 59 odst. 5
12	Mlčenlivost, data, střet zájmů	Co je důvěrné, jak se nakládá s firemními daty po skončení funkce, jak jednatel oznamuje vlastní zájem na obchodu. Zákon základ dává, smlouva ho má převést do konkrétních kroků.	praxe

Pět chyb, které vidíme nejčastěji

Vzor z internetu, nikdy neschválený. Podepsaná, v šanonu — a nikdy o ní nerozhodla valná hromada ani jediný společník. Není účinná a odměna se vyplácí bez smluvního základu.
Odměna „dle dohody“. Zákon chce výši nebo způsob výpočtu. Věta bez čísla ho nesplní.
Auto a telefon mimo smlouvu. Věcná plnění patří mezi složky odměny. Když ve smlouvě (ani ve schváleném vnitřním předpisu) nejsou, jde o jiné plnění, které lze poskytnout jen se souhlasem toho, kdo smlouvu schvaluje, a s vyjádřením dozorčí rady, je-li zřízena (§ 61 odst. 1 ZOK).
Pracovní smlouva „ředitel“ na to samé, co dělá jednatel. Nejvyšší soud ve velkém senátu připustil, že si strany mohou pro výkon funkce sjednat režim zákoníku práce — vztah ale zůstává obchodněprávní a kogentní pravidla o postavení člena statutárního orgánu platí dál (rozsudek ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017). Zapomíná se právě na ně: na schválení a na péči řádného hospodáře.
Změna odměny bez nového schválení. Zákon říká „včetně jejích změn“. Zvýšení fixu dohodou mezi společníky u kávy je stejná chyba jako neschválená smlouva.

Co je v roce 2026 jinak

V zákoně nic. Aktuální znění zákona o obchodních korporacích je účinné od 19. července 2024 a podle e-Sbírky není vyhlášena žádná další novela. Pravidla popsaná výše tedy platí beze změny. Co se hýbe, je výklad a čísla kolem.

Nejvyšší soud k odměně bez smlouvy. Usnesením ze dne 29. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, soud potvrdil, že bez schválené smlouvy je výkon funkce bezplatný a člen orgánu si odměnu nemůže vynutit — valné hromadě ale nic nebrání odměnu přiznat i zpětně, pokud o tom sama rozhodne. Rozhodnutí jsme rozebrali v samostatném článku Odměna jednatele bez smlouvy o výkonu funkce: valná hromada ji může přiznat i zpětně. Pro drafting z toho plyne: smlouva je nástroj jednatele. Kdo ji nemá, je odkázán na dobrou vůli společníků.

Nejvyšší soud ke konkurenční doložce. Rozsudkem ze dne 27. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, soud řešil situaci, kdy společnost odstoupila od konkurenční doložky člena voleného orgánu až v poslední den jeho funkce. To, že odstoupit mohla, podle soudu nic nevypovídá o tom, zda právo nezneužila — soudy musí posoudit, jestli nešlo o zjevné zneužití práva s cílem vyhnout se placení protiplnění (§ 8 občanského zákoníku). Do smlouvy to překládáme jako jasná pravidla: kdy a jak lze od doložky odstoupit a co jednateli náleží, když společnost doložku ponechá.

Odvody. Podle přehledu ČSSZ pro rok 2026 zůstává rozhodný příjem pro účast na nemocenském pojištění na 4 500 Kč měsíčně. Jak výši odměny jednatele vůči této hranici nastavit, je otázka pro vaši účetní nebo daňového poradce — v článku daně záměrně neřešíme. Ať se rozhodnete jakkoli, smlouva musí částku nebo vzorec obsahovat.

Jak to děláme my

Audit stavu. Výpis z obchodního rejstříku, společenská smlouva, existující smlouva a zápisy z valných hromad. Zjistíme, co je schválené, co jen podepsané a co chybí.
Smlouva na míru. Odměna rozepsaná podle § 60 ZOK včetně benefitů, klauzule pro špatný rok, konkurence, odstoupení a předání. Každá položka z checklistu výše má svůj odstavec.
Schválení, které obstojí. Rozhodnutí jediného společníka nebo usnesení valné hromady s podklady pro per rollam, den účinnosti sladěný se zápisem funkce v rejstříku.
Daně a odvody s vaší účetní. Číslo do smlouvy dáme až po jejím slově; hlídáme, aby smlouva unesla, co si zvolíte.
Revize při každé změně. Dodatek a nové schválení, kdykoli se odměna nebo funkce mění.

Cenu potvrdíme předem a fixně — podle velikosti firmy a složitosti věci, ne podle počtu stran.

Kontrastanovisko: kde to může selhat

„Jsem jediný společník i jednatel, komu bych to schvaloval?“ Sobě — v působnosti valné hromady, písemně. Právě tady se schválení nejčastěji vypustí, a právě tady se to najde: při prodeji podílu si kupující v due diligence vyžádá smlouvu i rozhodnutí o jejím schválení.

Menšinový společník. Každý společník se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem nebo společenskou smlouvou (§ 191 odst. 1 ZOK). Smlouva schválená většinou na valné hromadě, o které se menšina nedozvěděla, je proto slabší než smlouva, kterou nikdo nezpochybní. Pozvánky, program a zápis dělejte tak, jako by vás někdo chtěl napadnout u soudu.

Smlouva nechrání před odpovědností. K právním jednáním omezujícím odpovědnost jednatele se nepřihlíží (§ 53 odst. 2 ZOK); důkazní břemeno o péči řádného hospodáře nese v soudním sporu jednatel (§ 52 odst. 2 ZOK). Smlouva umí upravit pokyny, dokumentaci rozhodnutí a pojištění — ne odpovědnost samu.

Nejčastější otázky

Musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce?

Nemusí. Bez ní se vztah řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu a výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 1 a 3 ZOK). Odměnu pak může přiznat jen valná hromada svým rozhodnutím — jednatel se jí nedomůže.

Kdo smlouvu schvaluje v jednočlenné s.r.o.?

Jediný společník, který vykonává působnost valné hromady (§ 12 odst. 1 ZOK). Rozhodnutí mějte písemně, s datem, a založené u smlouvy — i když jste společník a jednatel jedna osoba.

Může být jednatel zároveň zaměstnancem své s.r.o.?

Na jinou práci než výkon funkce ano. Pro samotný výkon funkce lze podle Nejvyššího soudu sjednat režim zákoníku práce, vztah ale zůstává obchodněprávní (sp. zn. 31 Cdo 4831/2017) a smlouva upravující výkon funkce musí splnit požadavky § 59 odst. 2 ZOK — písemnou formu a schválení.

Odměnu vyplácíme roky, ale nikdy jsme ji neschválili. Co teď?

Napravit to lze: valná hromada může odměnu přiznat i zpětně (NS, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024) a zároveň schválit novou smlouvu do budoucna. Postup krok za krokem je v navazujícím článku.

Smlouva, která přežije prodej firmy i spor mezi společníky

Připravíme smlouvu o výkonu funkce na míru vaší s.r.o. — včetně rozhodnutí společníka, podkladů pro valnou hromadu a zadání pro účetní. Cenu potvrdíme předem fixně.

Domluvit konzultaci

Jednou měsíčně shrnutí toho, co se změnilo v právu firem, nemovitostí a úschov — bez marketingu, s paragrafy.

Zdroje

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 12, 51–53, 58–61, 191 a 199, aktuální znění od 19. 7. 2024 — e-Sbírka.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024 — rozhodnuti.nsoud.cz.
Rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 — rozhodnuti.nsoud.cz.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1236/2024 — rozhodnuti.nsoud.cz.
ČSSZ: Přehled nejdůležitějších údajů pro sociální zabezpečení v roce 2026.

Mgr. Tomáš Maux, advokát
MAUX Legal · Riegrovo náměstí 9/8, Poděbrady · maux.cz

Upozornění. Text je obecnou informací k datu publikace, nikoli právní službou v konkrétní věci. Než smlouvu podepíšete nebo změníte, nechte si posoudit svůj případ; daňové a pojistné dopady s daňovým poradcem.

K podkladům. Znění § 12, 51–53, 58–61, 191 a 199 ZOK jsme četli v e-Sbírce v aktuálním znění. Rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, 27 Cdo 1236/2024 a 31 Cdo 4831/2017 citujeme přímo z rozhodnuti.nsoud.cz. Údaj o rozhodném příjmu pochází z přehledu ČSSZ pro rok 2026. Vlastní právní úvahy nad rámec zákona a rozhodnutí do článku nepřidáváme; doporučení ke struktuře smlouvy vychází z naší smluvní praxe.

MGR. TOMÁŠ MAUX, ADVOKÁT · ČAK EV. Č. 21517 · IČO 22148973

Smlouva o výkonu funkce jednatele 2026: co v ní musí být, kdo ji schvaluje a kde se nejčastěji chybuje