MAUX Legal · Obchodní právo a korporace
Pro koho je tento text: pro jednatele a členy představenstev, kteří léta pracují bez podepsané smlouvy o výkonu funkce, a pro společníky, kteří jim chtějí (nebo nechtějí) odměnu doplatit.
Odpověď hned na úvod
Bez schválené smlouvy o výkonu funkce je výkon funkce ze zákona bezplatný a člen orgánu nemá na odměnu nárok. Valná hromada mu ji ale přiznat může – i zpětně za roky, kdy žádná smlouva neexistovala. Potvrdil to Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024. Rozhodující je jediné: o odměně musí rozhodnout ten, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce.
Shrnutí ve čtyřech bodech
- Nárok ≠ možnost. Člen orgánu bez smlouvy si odměnu nárokovat nemůže (§ 59 odst. 3 ZOK). Valná hromada mu ji však může poskytnout jako „jiné plnění“ podle § 61 odst. 1 ZOK.
- Zpětně ano. Nejvyšší soud výslovně uzavřel, že odměnu lze přiznat „i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně“.
- Nic nového – a právě proto silné. Soud navázal na svou judikaturu k obchodnímu zákoníku a řekl, že se „plně uplatní“ i v režimu ZOK.
- Není to tečka. Věc se vrací Vrchnímu soudu v Praze. Právní názor NS je pro něj závazný, ale spor jako celek ještě neskončil.
O co se soudilo
Jediný člen představenstva pražské evropské společnosti vykonával funkci od roku 2012 bez smlouvy o výkonu funkce. V roce 2022 valná hromada per rollam schválila odměnu 3 060 000 Kč za roky 2012–2021 a novou smlouvu o výkonu funkce. Akcionář s podílem 42,5 % usnesení napadl.
Městský soud v Praze návrh zamítl. Vrchní soud v Praze to otočil: bez smlouvy je funkce bezplatná a „nelze plnit nad její rámec“. Nejvyšší soud rozhodnutí Vrchního soudu v této části zrušil.
Jak se rozhodnutí snáší se zákonem
Na první pohled jde soud proti zákonu. § 59 odst. 3 ZOK říká: „Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný.“ Klíč je ale hned v následující větě téhož odstavce: „Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.“
A § 61 odst. 1 ZOK umožňuje poskytnout členu orgánu jiné plnění, než na které mu plyne právo ze zákona, ze schválené smlouvy nebo z vnitřního předpisu – „pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen“. Zpětná odměna je přesně takové jiné plnění. Zákon nezakazuje odměnu; zakazuje odměnu bez kontroly nejvyššího orgánu.
Nejvyšší soud v bodě 43 odůvodnění: „odměna může být členu statutárního orgánu přiznána i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů.“
Co soud neřekl
Soud neřekl, že člen orgánu bez smlouvy „má nárok na odměnu“. Řekl opak: bez smlouvy nárok nevzniká – ani na odměnu obvyklou, pokud smlouva chybí z důvodů na straně člena orgánu (usnesení sp. zn. 27 Cdo 5340/2017). Odměna obvyklá podle § 59 odst. 4 ZOK náleží jen tehdy, když smlouva chybí z důvodů na straně společnosti. Rozdíl mezi „mám nárok“ a „valná hromada mi může dát“ je celá podstata rozhodnutí.
Proč vás to zajímá: jednatel bez smlouvy nemá co vymáhat. Společníci mají volbu – a ta je jejich pákou při jednání o minulosti i o nové smlouvě. Při prodeji firmy je to navíc jedna z prvních věcí, na kterou se kupující při due diligence zeptá.
Tři situace, jedna tabulka
| Situace | Má člen orgánu nárok? | Může valná hromada odměnu přiznat? |
|---|---|---|
| Schválená písemná smlouva s odměnou | Ano, ze smlouvy (§ 59 odst. 2 a § 60 ZOK) | Ano, i nad rámec smlouvy (§ 61 odst. 1 ZOK) |
| Smlouva chybí z důvodů na straně společnosti | Ano, odměna obvyklá (§ 59 odst. 4 ZOK) | Ano |
| Smlouva chybí z důvodů na straně člena orgánu | Ne, funkce je bezplatná (§ 59 odst. 3 ZOK) | Ano, i zpětně (NS 27 Cdo 3463/2024) |
Jak to děláme my: zpětná odměna, která obstojí
Judikát otevírá dveře, neříká však, jak jimi projít bez úrazu. Náš postup:
- Audit smluv. Má každý jednatel písemnou smlouvu schválenou valnou hromadou? Bez schválení smlouva nenabyla účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK). Když převádíme větší společnosti, při due diligence zcela standardně zjišťujeme, že smlouvy o výkonu funkce chybí – roky fungování „na dobré slovo“ nejsou výjimka, ale pravidlo.
- Rozhodnutí o zpětné odměně formulujte jako „jiné plnění“ podle § 61 odst. 1 ZOK. Přesně vymezte období, částku a osobu. Vágní „schvalujeme odměny za minulé roky“ je pozvánka k žalobě.
- Zkontrolujte ztrátové roky. Podle § 61 odst. 2 ZOK se plnění neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku – ledaže schvalující orgán rozhodne jinak. V kauze akcionář argumentoval ztrátou roku 2021. Rozhodněte výslovně, ne mlčením.
- Vyjádření dozorčí rady, pokud ji máte – § 61 odst. 1 ZOK ho vyžaduje.
- Per rollam ano, ale správně. V kauze akcionář zpochybňoval, zda byl předkladatel návrhu vůbec ve funkci. Ověřte to dřív, než návrh pošlete.
- Uzavřete novou smlouvu s náležitostmi § 60 ZOK – složky odměny, výše či způsob výpočtu, pravidla pro zvláštní odměny. Zpětné rozhodnutí řeší minulost, smlouva budoucnost.
- Daně a pojistné řešte s daňovým poradcem. Zpětná výplata za deset let není jen korporátní otázka.
Kontrastanovisko: kde to může selhat
- Není to konec sporu. NS věc vrátil Vrchnímu soudu, který je jeho právním názorem vázán (§ 243g odst. 1 o. s. ř.), ale musí znovu rozhodnout. Proti usnesení NS není přípustný opravný prostředek. K datu publikace je rozhodnutí vedeno v kategorii C, tedy mimo okruh rozhodnutí navržených do Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
- Většina není všemocná. Společník s.r.o. může usnesení napadnout do tří měsíců, nejpozději do roka (§ 191 ZOK), i pro rozpor s dobrými mravy. Soud řešil otázku „lze vůbec“, ne „bylo to přiměřené“.
- Účel zákona zůstává „dohodněte se dopředu“. Soud připomněl, že smyslem úpravy je sjednat odměnu ex ante. Zpětné schválení je záchranná brzda, ne standard – a kde jednatel rozhodne sám, judikát nepomůže.
Nejčastější otázky
Co když smlouva chybí vinou společnosti, ne jednatele?
Pak náleží odměna obvyklá podle § 59 odst. 4 ZOK – tedy odměna obvyklá v době vzniku funkce za obdobnou činnost. Nejvyšší soud v citovaném usnesení připomíná, že bez zavinění společnosti tento nárok nevzniká.
Platí závěr i pro s.r.o.?
Rozhodnutí se týkalo evropské společnosti. Argumentace soudu však stojí na § 59 odst. 3 a § 61 odst. 1 ZOK, které se vztahují na kapitálové společnosti obecně, tedy i na s.r.o.
Je rozhodnutí Nejvyššího soudu konečné?
V otázce zpětné odměny ano – právní názor NS je pro Vrchní soud v Praze závazný. Samotný spor ale pokračuje, protože NS věc vrátil k dalšímu řízení.
Jednatel bez smlouvy? Dejte to do pořádku za jednu valnou hromadu.
Připravíme rozhodnutí o zpětné odměně, novou smlouvu o výkonu funkce i podklady pro per rollam tak, aby obstály před nespokojeným společníkem. Pro firmy z Poděbrad, Nymburska i odkudkoli jinde.
Domluvit konzultaciNechte si posílat, co se v právu hýbe
Jednou za čas pošleme srozumitelný souhrn změn, které mají dopad na vaše podnikání a nemovitosti. Žádný spam, jen to podstatné.
Zdroje
- Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.3463.2024.1, zveřejněno 12. 5. 2026, kategorie C – rozhodnuti.nsoud.cz
- Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017 (odměna obvyklá jen z důvodů na straně společnosti) – citováno v bodě 41 usnesení 27 Cdo 3463/2024.
- Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019 (odměna za období předcházející jednání valné hromady) – citováno v bodě 42 usnesení 27 Cdo 3463/2024.
- Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 59–61 a § 191, ve znění účinném od 19. 7. 2024 (aktuální znění ověřeno 6. 9. 2026) – e-sbirka.gov.cz
- Nejvyšší soud: Obsah databáze rozhodnutí – kategorie rozhodnutí
Mgr. Tomáš Maux, advokát, ev. č. ČAK 21517
MAUX Legal · Riegrovo náměstí 9/8, Poděbrady · maux.cz
Upozornění. Text je obecnou informací k datu publikace, nikoli právní službou v konkrétní věci. Než rozhodnete o zpětné odměně, nechte si posoudit svůj případ; daňové a pojistné dopady s daňovým poradcem.
K podkladům. Skutkový průběh, citace i odkazy na dřívější judikaturu pocházejí přímo z textu usnesení sp. zn. 27 Cdo 3463/2024 na rozhodnuti.nsoud.cz. Znění § 59–61 a § 191 ZOK jsme ověřili v e-Sbírce. Dřívější rozhodnutí NS citujeme v rozsahu, v jakém je cituje samo usnesení; vlastní právní úvahy nad rámec textu rozhodnutí a zákona do článku nepřidáváme.