Nezapsaný skutečný majitel v evidenci může paralyzovat vaši firmu – zákaz hlasovacích práv a stopka výplatě zisku. Zjistěte, jak předejít sankcím a ochránit své podnikání.

Neodkládejte zápis do evidence skutečných majitelů – riskujete ztrátu hlasovacích práv i zisku

Mnoho podnikatelů stále podceňuje povinný zápis skutečného majitele do Evidence skutečných majitelů. Výsledkem může být zablokování klíčových rozhodnutí a finančních toků – konkrétně zákaz hlasování na valné hromadě a zákaz výplaty podílu na zisku. Tento článek odhaluje právní past podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších přepisů a poradí vám řešení, abyste se vyhnuli paralyzujícím sankcím.

Zákaz výplaty podílu na zisku nezapsanému majiteli

Podle zákona o evidenci skutečných majitelů platí, že není-li skutečný majitel společnosti zapsán v evidenci, nesmí tato obchodní korporace vyplatit podíl na zisku ani jiných vlastních zdrojích takové osobě. Jinými slovy, pokud váš skutečný majitel (typicky konečný vlastník firmy) není řádně zapsán, společnost mu nesmí vyplatit žádné dividendy ani podíly na zisku. Toto omezení se vztahuje i na případ, kdy zisk má obdržet právnická osoba (např. jiná firma), která sama nemá zapsaného skutečného majitele – i té je výplata zisku zakázána.

Není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí tato obchodní korporace vyplatit podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku jemu, ani právnické osobě nebo právnímu uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.

§ 53 (1) zOesm

Důsledky mohou být fatální. Pokud valná hromada odsouhlasí výplatu zisku nezapsanému majiteli, firma nesmí peníze vyplatit. Navíc právo na takový podíl na zisku do konce účetního období zaniká, pokud nebyl vyplacen. Zisk tedy může propadnout, pokud se zápis včas nezjedná nápravu. Statutární orgán společnosti (jednatelé, představenstvo), který by i přes zákaz výplatu schválil, porušuje péči řádného hospodáře a vystavuje se riziku osobní odpovědnosti – členové vedení by museli uhradit způsobenou škodu ze svého majetku. Sankce § 53 tak přímo ohrožuje finanční zájmy majitele i managementu firmy.

Zákaz výkonu hlasovacích práv na valné hromadě

Druhou zásadní sankcí je omezení hlasovacích práv. Není-li skutečný majitel společnosti zapsán, nesmí při rozhodování valné hromady vykonávat svá hlasovací práva. Jeho akcie či podíl jsou fakticky bez hlasu, dokud se zápis neprovede. Toto platí i pro případ, že nezapsaný majitel ovládá jinou právnickou osobu, která je společníkem – ani tato firma pak nesmí hlasovat. (Zákon pamatuje na výjimky, např. krátce po změně vlastníka – nový majitel má 30 dnů ochrannou lhůtu, během níž může hlasovat, i když ještě není v evidenci zapsán.)

Pokud by nezapsaný skutečný majitel přesto hlasoval, zákon stanoví, že se k jeho hlasům nepřihlíží. Rozhodnutí valné hromady může být následně napadeno u soudu a prohlášeno za neplatné, pokud hlasy nezapsaného majitele ovlivnily výsledek. Snadno tak dojde k neplatnosti celého usnesení valné hromady, což může zablokovat klíčová rozhodnutí společnosti. Představte si, že by kvůli formální chybě v evidenci neplatně proběhlo schválení účetní závěrky, volba nového jednatele nebo odsouhlasení strategické investice – firma by se ocitla v patové situaci a musela svolat náhradní valnou hromadu.

Není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí při rozhodování nejvyššího orgánu této obchodní korporace vykonávat hlasovací práva nebo rozhodovat jako její jediný společník on, ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem; to neplatí v případě skutečného majitele, který jím je podle § 5 odst. 1 a 3 na základě svého postavení osoby ve vrcholném vedení.

§ 54 (1) zOesm

Tyto zákazy nejsou jen teoretickou hrozbou ze strany státu, ale mohou být zneužity v konkurenčním boji nebo sporech mezi společníky. Například nespokojený minoritní podílník může blokovat výplatu zisků většinovému vlastníkovi poukazem na to, že jeho údaje v ESM nejsou v pořádku. Správnost a aktuálnost zápisu skutečných majitelů se tak stává klíčovou obranou proti paralyzování vaší firmy.

(Poznámka: Kromě výše uvedených “soukromoprávních” sankcí může nezapsání skutečného majitele naplnit i přestupek – evidence je povinná ze zákona a za neplnění hrozí pokuta až do výše 500.000 Kč. Ve srovnání s okamžitým zákazem hlasování a výplaty zisku je však finanční pokuta často menším zlem.)

Návod: Úplný výpis z Evidence skutečných majitelů: aktuální stav a postup získání

Aktuální přístup oprávněných osob k úplnému výpisu (online)

Úplný výpis z Evidence skutečných majitelů (ESM) je nyní přístupný pouze vybraným oprávněným osobám. Těmi jsou zejména evidující osoby (tj. právnické osoby či svěřenské fondy, které mají svého skutečného majitele evidovaného) – typicky statutární zástupci firem – a osoby zapsané jako skuteční majitelé. Tyto subjekty mají právo nahlížet do veškerých údajů o daném skutečném majiteli.

Pro oprávněné osoby zůstává online přístup zachován: Evidující osoba (např. statutární orgán společnosti) se může do neveřejné části ESM přihlásit prostřednictvím systému Identita občana (nejčastěji volbou přihlášení datovou schránkou). Po úspěšné autentizaci má k dispozici funkci stažení úplného výpisu o svém subjektu. Pozor: Bez přihlášení je tlačítko pro stažení výpisu na webu neaktivní (označené přeškrtnutím) – je tedy nutné se nejprve autorizovat.

Postup krok za krokem (online přes ESM):

• Přihlášení do portálu ESM: Otevřete stránky evidence na adrese esm.justice.cz a klikněte na tlačítko „Přihlásit“ (v pravém horním rohu stránky). Následně zvolte způsob přihlášení – nejčastější je přes datovou schránku vaší organizace (případně lze využít bankovní identitu, eObčanku apod., v rámci systému Identita občana). Po výzvě se přihlaste jménem a heslem datové schránky právnické osoby nebo jiným zvoleným identifikačním prostředkem.
• Vyhledání subjektu: Po přihlášení systém obvykle zobrazí přímo váš subjekt (pokud se přihlašujete jako statutár dané organizace, může být subjekt předvyplněn). Pokud ne, vyhledejte požadovanou právnickou osobu či svěřenský fond zadáním IČO nebo názvu v evidenci.
• Stažení úplného výpisu: Jakmile máte v ESM otevřen záznam příslušného subjektu, klikněte na možnost „Úplný výpis“ (typicky v dolní části online náhledu údajů) a poté zvolte „Stáhnout PDF verzi výpisu“. Tím získáte elektronický dokument – úplný výpis z evidence skutečných majitelů. Tento PDF soubor obsahuje všechny aktuální evidované údaje (případně i historické údaje, které byly změněny či vymazány) a je opatřen elektronickým podpisem Ministerstva spravedlnosti, takže slouží jako oficiální ověřený výpis. Služba je bezplatná – stažení elektronického výpisu online nepodléhá žádnému poplatku. Výpis můžete předložit v elektronické podobě, případně vytisknout; ověřování jeho platnosti je možné pomocí přiloženého elektronického podpisu (návod viz sekce „Co s elektronickým výpisem“ na webu ESM).

Omezení veřejného přístupu po rozsudku SDEU (listopad 2022)

V minulosti zákon o ESM (37/2021 Sb.) umožňoval částečný veřejný přístup k údajům o skutečných majitelích – kdokoliv si mohl vyhledat firmu a zobrazit či stáhnout základní údaje o jejím skutečném majiteli. Tento stav se však zásadně změnil na základě judikatury. Soudní dvůr EU rozhodl, že plošné zpřístupnění informací o skutečných majitelích komukoliv z řad veřejnosti představuje nepřiměřený zásah do práva na soukromí a ochranu osobních údajů. Ustanovení unijní AML směrnice, které veřejný přístup vyžadovalo, bylo tímto rozsudkem zneplatněno.

Na verdikt SDEU navázaly i české soudy – Nejvyšší soud a Nejvyšší správní soud v roce 2025 potvrdily, že česká právní úprava ESM odporuje unijnímu právu právě v tom, že umožňuje komukoli volně nahlížet do evidence. Dokud nebude zákon změněn, stát nesmí vynucovat povinnost zápisu skutečných majitelů, rozhodl NS, protože by tím nutil firmy porušovat práva svých majitelů. V reakci na tuto situaci Ministerstvo spravedlnosti podniklo kroky k omezení přístupu.

Od 17. prosince 2025 Ministerstvo spravedlnosti zcela znepřístupnilo veřejnou část evidence skutečných majitelů. To znamená, že žádné údaje již nejsou volně dostupné široké veřejnosti online. Portál ESM nadále slouží pouze oprávněným uživatelům: evidujícím osobám po přihlášení (viz výše) a tzv. privilegovaným uživatelům s dálkovým přístupem. Mezi privilegované subjekty patří např. orgány veřejné moci (ty mají přístup přes JIP nebo na základě individuální žádosti) a povinné osoby dle AML zákona (banky, notáři, advokáti apod.), kterým může být na žádost zřízen zvláštní dálkový přístup. Běžná veřejnost už nemůže nahlížet ani do základních údajů online.

Kontrola a zápis do ESM přes advokáta

Nečekejte, až kvůli chybě v evidenci zastaví vaši firmu. Ověříme správnost zápisu skutečných majitelů, zajistíme jeho doplnění nebo opravu, vymažeme nesprávné osoby a vše sladíme s aktuální strukturou vaší společnosti. Pracujeme rychle, precizně a s přímým napojením na notáře i soudy. Neriskujte blokaci valné hromady, ztrátu zisku ani odpovědnost jednatelů. Obraťte se na nás a sjednejte si právní audit společnosti – předejdete nákladným důsledkům a získáte klid.