Změna sídla společnosti s ručením omezeným vypadá na první pohled jako drobnost. Ve skutečnosti je však nutné vzít v úvahu mnoho aspektů, na jejichž vyhodnocení závisí, zda rejstříkový soud nakonec Vámi navržené změně sídla vyhoví. Z pohledu zákona je totiž potřeba vyřešit tři věci:

1. Kdo o změně sídla smí rozhodnout;
2. zda změna zasahuje do společenské smlouvy; a
3. jaký právní titul má společnost k nové adrese.

Níže projdeme změnu sídla s.r.o. krok za krokem – tak, aby změna sídla proběhla hladce a napoprvé.

Co je sídlo společnosti podle zákona

Sídlo je povinný identifikační údaj každé právnické osoby. Zakladatelské právní jednání (u s.r.o. společenská smlouva/zakladatelská listina) musí určit alespoň název, sídlo, předmět činnosti a statutární orgán právnické osoby – viz § 123 odst. 1 občanského zákoníku. Konkrétně k sídlu říká § 136 občanského zákoníku, že:

• při ustavení právnické osoby se určí její sídlo,
• v zakladatelském právním jednání stačí uvést název obce, ale do rejstříku se zapisuje plná adresa.

Důležitý je i pojem skutečné sídlo. Podle § 137 občanského zákoníku se každý může dovolávat skutečného sídla právnické osoby. Pokud se někdo dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že sídlí „doopravdy“ jinde. Tedy:

• společenská smlouva musí obsahovat alespoň obec,
• obchodní rejstřík obsahuje konkrétní adresu,

a ideálně by mělo jít o místo, kde je firma opravdu k zastižení.

Jakou roli hraje společenská smlouva (zakladatelská listina)

Společenská smlouva/zakladatelská listina s.r.o. musí obsahovat zejména firmu, předmět podnikání, sídlo, výši základního kapitálu a podíly společníků – viz úprava náležitostí smlouvy o společnosti v zákoně o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).

Pro změnu sídla je zásadní:

• Jak je sídlo ve smlouvě definované – jen jako obec, nebo celá konkrétní adresa?
• Kdo má podle smlouvy pravomoc o změně sídla rozhodnout – je to výslovně vyhrazeno valné hromadě, nebo je možné, aby adresu v rámci obce určoval statutární orgán (jednatelé)?

Jakmile změna sídla zasahuje do textu společenské smlouvy, jde o změnu jejího obsahu ve smyslu § 171 ZOK, který stanoví, že k takovému rozhodnutí je potřeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, neurčuje-li smlouva přísnější režim.

Kdo rozhoduje o změně sídla – valná hromada, jediný společník nebo jednatel?

Tady se prakticky nejčastěji chybuje. O změně sídla nemusí vždy rozhodovat stejné těleso – záleží na tom, co říká společenská smlouva a kam se sídlo mění.

Změna sídla, která mění společenskou smlouvu

Typická situace:

• sídlo je ve společenské smlouvě definováno jako konkrétní obec (např. „sídlo společnosti je v Nymburce“),
• nebo dokonce konkrétní adresa (ulice + číslo),
• a Vy chcete sídlo přesunout do jiné obce (např. z Nymburka do Lysé nad Labem), případně změnit adresu, která je přímo napsaná ve smlouvě.

V takovém případě jde o změnu skutečnosti, která je součástí společenské smlouvy. Podle § 171 ZOK je to rozhodnutí valné hromady (u více společníků) nebo rozhodnutí jediného společníka, které:

• musí být přijato předepsanou většinou (typicky 2/3 hlasů všech společníků),
• a podle § 172 ZOK má být osvědčeno veřejnou listinou, tedy notářským zápisem.

Praktický důsledek:

Změna sídla z Nymburka do Lysé nad Labem není rozhodnutí jednatele, ale rozhodnutí společníka/valné hromady ve formě notářského zápisu. U jednočlenné s.r.o. vykonává působnost valné hromady jediný společník – rozhodnutí se ale pořád řídí § 171 a § 172 ZOK.

Změna adresy v rámci stejné obce – prostor pro jednatele

Moderní společenské smlouvy často pracují s tím, že do textu dají pouze obec sídla (např. „sídlem společnosti jsou Poděbrady“) a konkrétní adresu nechávají jen na zápisu v obchodním rejstříku podle § 136 odst. 2 občanského zákoníku.

Výhoda:

• když se společnost stěhuje v rámci stejné obce, nemusí se měnit společenská smlouva,
• není nutný notářský zápis, stačí písemné rozhodnutí statutárního orgánu.

V takovém nastavení se jen vypracuje rozhodnutí jednatele o umístění sídla a přiloží se k návrhu na zápis změny do OR. Pokud má společnost dva jednatele, kteří jednají samostatně, a společenská smlouva nevyžaduje, aby o sídle rozhodovali společně, může takové rozhodnutí přijmout kterýkoliv z nich, protože každý z nich je oprávněn jednat za společnost samostatně.

Co se dokládá

Kromě samotného rozhodnutí o změně sídla musí navrhovatel doložit, že má k dané adrese právní důvod užívání prostor.

Zákon o veřejných rejstřících (§ 25 a násl. zákona č. 304/2013 Sb.) ve spojení s praxí rejstříkových soudů požaduje zejména:

• nájemní smlouvu nebo jiný titul (podnájem, smlouva o sídle),
• nebo souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, obvykle s úředně ověřeným podpisem a časovým omezením (praxe je typicky „ne starší než 3 měsíce“).

Pokud je společnost sama vlastníkem nemovitosti, zpravidla stačí doložit aktuální výpis z katastru nemovitostí (přes dálkový přístup ČÚZK) a někdy krátké prohlášení jednatele, že společnost umístí sídlo na vlastní adresu.

Často kladené otázky (FAQ)

Sídlo na reprezentativní adrese

Podnikatelé často řeší situaci, kdy nedisponují vlastní nemovitostí, do které by mohli sídlo společnosti, například při jejím zakládání, umístit. Nejedná se v dnešní době o nepřekonatelnou překážku, protože existují profesionální společnosti, které nabízejí pronájem sídel a konkrétních adres, kde je možné umístit sídlo své společnosti. Tato zpoplatněná služba často zahrnuje i další doprovodné služby, jako např. sken pošty, přebírání zásilek a jiné další zásadní služby (podnikatel má povinnost přebírat poštu ve svém sídle). Jednou z předních společností v této oblasti je společnost MojeSidlo.cz s.r.o., která takto komplexní služby svým klientům nabízí.

Kdy se obrátit na advokáta?

Pro mnoho jednatelů je velkou výhodou, když se změna sídla a související úpravy vyřeší „na jeden zátah“ bez jejich osobní účasti na každém kroku. Pokud vše svěří advokátovi, stačí zpravidla jediné udělení plné moci: na jejím základě lze připravit návrh rozhodnutí, aktualizovat společenskou smlouvu, zajistit komunikaci s notářem i podání k rejstříkovému soudu a zajistit také návazné změny v dalších registrech a smlouvách. V praxi to znamená, že změna sídla i další úpravy proběhnou koordinovaně, bez chození po úřadech a bez nutnosti osobně sedět u notáře. V případě potřeby se na nás neváhejte obrátit.